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M&A - Fusões e Aquisições

A assessoria completa, desde a estruturação da empresa, captação e negociação com investidores, até a conclusão do negócio. As operações de M&A podem envolver fusões ou aquisições de empresas, venda integral ou parcial de ativos, acordos operacionais, alianças estratégicas, joint-ventures, IPO, além da captação de recursos via fundos de Private Equity, Venture Capital, dentre outros.

Fluxo Estratégico e Tático para Operações de M&A

Após a assinatura do Mandato de Venda, as seguintes etapas são implementadas:

 

1)      Coleta de Dados:

  • Primeiro passo na preparação da empresa para uma venda, as principais informações da empresa são coletadas visando a preparação dos documento Teaser, Infomemo e Valuation. Estes dados também servem para compreensão do contexto estratégico e elaboração da primeira versão do documento de prospecção de mercado. Neste momento eventuais ações necessárias para um futuro processo de diligência são também reportadas.

 

2)      Elaboração do Teaser e Valuation:

  • O Teaser  é um documento de uma ou duas páginas, que procura resumir as principais características da oportunidade de negócio e do mercado, ainda sem abrir o nome da empresa. O Teaser tem o objetivo de “trazer” para o processo de negociação eventuais empresas interessadas.

  • O Valuation é um documento contendo uma análise econômico-financeira da empresa que resulta na determinação do valor teórico da empresa a partir de modelagens financeiras. Destina-se somente ao nosso cliente, para ser utilizado como referência interna para comparação com ofertas comerciais ao longo do processo de negociação.

 

3)      Elaboração do Infomemo e do Estudo de Empresas-alvo:

  • Infomemo: trata-se de um documento de 20-30 páginas contendo um resumo do posicionamento estratégico da empresa, sua estrutura, portfólio de produtos, clientes, vantagens competitivas e perspectivas futuras. Baseado neste documento, e após assinaturas de NDAs,  a AD Gouveia & Associados realiza reuniões com empresas interessadas e coleta questionamentos adicionais a serem esclarecidos.

  • Estudo de Empresas-alvo: são várias as possibilidades de segmentos que podem se interessar na aquisição de uma empresa. Podemos classificá-las entre estratégicos e capitalistas:

i.      Estratégicos: são empresas atuantes na mesma indústria e que se interessam em aquisições por motivos de competitividade de mercado, por exemplo participação de mercado, complementaridade de portfólio de produtos ou canais de distribuição/vendas, acesso a tecnologias ou clientes, entre fatores.

ii.     Capitalistas: são empresas com interesse focado no retorno financeiro a ser obtido pelos lucros advindos da operação e/ou da realização da venda da empresa a médio/longo prazo. Fundos de Private Equity, Venture Capital e Business Angels formam este grupo de investidores capitalistas, com perfis diferentes dependendo do tamanho e da natureza dos aportes envolvidos.

A AD Gouveia & Associados submete à aprovação dos seus clientes um estudo de prospecção de empresas-alvo segmentado e alinhando expectativas transacionais com o perfil de cada segmento.

 

4)      Prospecção ativa de mercado e assinatura de NDA´s:

AD Gouveia & Associados utiliza-se de sua extensa rede de relacionamentos para abordar confidencialmente as empresas-alvo para averiguação de interesse.

  • NDA: do inglês “Non-Disclosure Agreement”, trata-se de um contrato de confidencialidade para proteger os interesses de nossos clientes. NDA´s são assinados com as empresas interessadas a aprofundar-se nas informações do prospecto.

 

5)      Negociação, Recepção de Propostas e Assinatura de MOU:

A evolução das negociações conduz a propostas indicativas e, para a empresa selecionada (ou mais de uma, dependendo de condições específicas), leva à assinatura de um MOU.

  • MOU: do inglês “Memorandum of Understanding”, ou Memorando de Entendimentos, este documento formaliza a intenção de compra e as condições básicas da proposta, as quais serão averiguadas no processo de diligência. De modo similar pode ser aplicada uma Carta de Intenção com o mesmo objetivo.

 

6)      Processo de Diligência:

A diligência é realizada pela parte compradora, seja por ela própria ou por uma empresa especializada em auditorias. A AD Gouveia & Associados atua para organizar o processo e agilizar a diligência como um todo, provendo apoio aos clientes antes, durante e após o processo. 

7)      Negociações de Contratos:

Passado período de diligência, podem surgir novos elementos à transação (alguns derivados da própria diligência) e que requerem novas rodadas de negociação. Neste momento começam a desenhar-se todos os detalhes do modelo de transação, em que diversos itens societários e comerciais necessitam de definição, bem como discussões a respeito de garantias e cobertura sobre condições futuras.

 

8)      Assinatura de SPA, Acordo de Quotistas e Alterações de Contrato Social:

O Contrato de Compra e Venda (ou SPA, do inglês “Sales and Purchase Agreement”), o Acordo de Quotistas e as alterações no Contrato Social devem ser minuciosamente preparados para uma conclusão transacional de qualidade.

 

Cada etapa deste macro-processo demanda tempo, preparação e conhecimentos específicos.

 

Com a AD Gouveia & Associados nossos clientes sabem que contarão com apoio incondicional em todos os momentos.

As 11 etapas do Processo de Venda de uma empresa

1. Conversas iniciais entre comprador e vendedor

Tratativas iniciais entre potencial comprador e vendedor. Nesse momento estabelece relação mutua de interesses quanto a possibilidade de vender a empresa.

 

2. Introdução e apresentação dos intermediadores

Nessa etapa é importante ter um intermediador para que o dono da empresa não se envolva emocionalmente na transação

 

3. Assinatura de Termo de Confidencialidade

O Termo de Confidencialidade conhecido em inglês com NDA tem como finalidade resguardar as partes que a negociação ocorre em sigilo.

 

4. Abertura dos dados da empresa

O vendedor fornece os dados para o potencial comprador de maneira restritiva para atender aos requisitos mínimos de avaliação. Nesse etapa, a empresa avaliadora e/ou intermediadora deve orientar o que pode e o que não pode ser enviado.

 

5. Elaboração do Laudo de Avaliação

Execução do Laudo de avaliação. As duas partes: comprador e avaliadores determinam o valor que consideram justo.

 

6. Apresentação do Laudo a empresa contratante

Avaliador apresenta ao potencial vendedor o Laudo de avaliação e fornece sugestões de negociação.

 

7. Negociação com potencial comprador

Intermediador inicia tratativas de negociação com o potencial comprador.

 

8. Fechamento de valores e condições, apresentação da MOU

Vendedor recebe a proposta formal e o Memorando de Entendimentos chamado de MOU, onde devem constar as condições básicas para realização da operação de compra e venda.

 

9. Due Diligence

Auditoria especial para mitigar riscos e apurar as informações fornecidas.

 

10. Fechamento dos termos e Minuta Contratual

Elaboração da Minuta Contratual por advogados.

 

11. Transação concluida

Encerramento/ Fechamento dos acordos e condições contratuais + assinaturas

Etapas & Cronograma Estimado